一份在公司电脑中发现的商业计划手稿引发了一场千万索赔诉讼。案件涉及公司管理人员在职期间密谋设立同类业务公司是否违反忠实义务，以及十余名员工离职后集体入职新公司能否认定为“恶意招徕”等问题。近日，北京市通州区人民法院审结了这起高管离职引发的损害公司利益责任纠纷案件。

2023年，深耕储能电池领域的普某公司遭遇了一场“釜底抽薪”。曾任公司总裁的黄某因称身患疾病而递交辞呈，原研发总监胡某、原总裁商务助理马某及19名曾任职于普某公司研发、工程、销售等岗位的员工也相继离职，加入经营范围与普某公司高度重合的绿某公司。胡某是绿某公司的唯一股东，并担任执行董事及法定代表人，马某则担任财务负责人。普某公司此前重点推进的商业项目也被绿某公司在宣传材料中列为应用案例。

普某公司随后展开调查，发现胡某离职前其办公电脑中已存有筹备设立绿某公司的相关文件，且有黄某批注；同时查明黄某持有一份标题中“Green V”与绿某公司名称类似的手写商业计划稿，内容与绿某公司发展路径存在吻合。据此，普某公司诉至法院，指控黄某、胡某、马某在职期间合谋设立绿某公司经营同类业务，违反高管忠实义务，并篡夺普某公司在湖北襄阳和河北承德的商业机会，恶意招揽员工入职，要求连带赔偿经济损失3000万元。黄某辩称其未参与绿某公司经营，离职系因健康原因及与董事会分歧；胡某、马某否认其高管身份，主张离职后正当创业；绿某公司强调其从未谋取属于普某公司的商业机会，员工求职系个人职业选择，不存在恶意招徕行为。

法院认为，胡某虽名为研发总监，但其实质上是专注于技术的中层人员，并非公司法意义上的高级管理人员。马某作为总裁助理，从事的是行政接待与事务性工作，未参与公司经营管理，因此也不具有高级管理人员身份。对于黄某，法院认为其作为普某公司总裁，在职期间需履行高管忠实义务。黄某在职期间与胡某、马某筹划并参与设立竞争公司，确实违反了其对普某公司所负的忠实义务，但无证据证明黄某加入绿某公司并获得股权增值收入，故法院无法支持普某公司要求对黄某行使绿某公司股权增值收入的归入权的诉讼请求。胡某、马某在职期间为离职后创业做准备，虽不合职业道德，但法律并未明文禁止，且普某公司已免除二人竞业限制，故二人不应对设立绿某公司的行为对普某公司承担赔偿责任。

针对普某公司主张的篡夺商业机会，法院认为商业机会的保护需以公司形成明确期待利益且公司在经济上有开发能力为前提。法院认定襄阳项目属普某公司投入实质性努力的商业机会，黄某作为高管不得谋取该机会。但该项目至今尚未完成招标程序，绿某公司并未实际取得该机会，故不构成篡夺。至于承德项目，因无明确名称与项目内容，不符合法律意义上商业机会的认定标准。

针对19名员工集体入职绿某公司的情况，法院认为员工在工作中积累的知识、经验与技能是其个人劳动能力的组成部分。上述员工均在解除劳动合同且未被要求履行竞业限制的前提下正常离职，在未侵犯商业秘密的情况下，其自由择业的权利应受保护，绿某公司招聘上述员工并未违反相关法律规定。

最终，法院判决驳回普某公司的全部诉讼请求。该判决经二审维持现已生效。

本案对于厘清对公司负有忠实义务的高级管理人员的边界，识别公司机会与人才流动的合法范围具有典型意义。高管的核心特点是肩负公司经营管理职责，了解公司核心商业模式和商业秘密，不能仅凭头衔来认定。商业机会作为商业利益的载体，与公司利益紧密关联。公司主张商业机会被篡夺，除证明该机会属于公司外，还需证明该机会已被他人实际获取。若机会尚在磋商或招标阶段，未形成确定的期待利益，公司亦无资力保障和私有可能，则不构成法律上的篡夺。普通员工在未违反竞业限制、不侵犯商业秘密的前提下，加入同行业其他企业属正当择业行为。各方均应在法律框架内行事，秉持诚信原则参与市场竞争，共同维护健康有序的营商环境。